1932年6月，红军游击队袭击甘泉临真镇失利，第5支队遭受重大损失，之后香山战斗再次失利。陕甘游击队在甘肃正宁进行了整编，下辖2个大队和1个骑兵队，继续进行游击活动。7月8日，在陕甘游击队的策应下，高鹏飞策划甘肃省警备第11旅第1团第1连在西华池举行起义，消灭了营部，并将其第2连缴械，随后与红军游击队会合。起义的重要领导人杨林回忆了当时会师的情形：

前来迎接我们的是陕甘工农红军游击队骑兵大队，大队长是强龙光，是陕北安定人，是我的同乡、同学和老朋友。只见他穿一身蓝色便服，手里提着马尾蝇刷，两把盒子枪左右交叉挂在身上，骑一匹枣红大马，十分威武。副大队长是杨琪，陕西延川人，戴一顶瓜皮帽，胖胖的国脸，留着八字胡须，穿一身商人衣服，手拿白色蝇刷，身挂一把盒子枪，骑一匹大白马。政委是杨森，陕西乾县人，穿一身学生服，挂一把盒子枪，骑一匹大黄马。这两位杨同志，我过去未见过，是初次相识。其余官兵都是老百姓的装扮，有的还穿着和尚道士衣服。他们共同的特征是每个人的脖子上都挂着一个红绸带子，后来我才知道这叫“牺牲带”，是忠于革命、勇敢杀敌的标志。在骑兵大队引导下，起义部队继续朝北前进。当晚，与中国工农红军陕甘游击队正式会合。领导会见了我们。

会合后的游击队重新增至500余人。但“左”的军事冒险主义者机械地指挥战争，要求红军游击队进行攻坚战和固守要点，要求边区中的防御工程必须开始按照各处的险要地形建筑，搜集一切旧式的大炮火器配备在这些工程上面，红军开始演习阵地战和平原战。随之开始的五顷源保卫战，甚至提出：“死守五顷源，不让敌人铁蹄踏进五顷源一寸土地”的口号。结果红军再次失利。从7月到12月，陕甘游击队多次和国民党军进行作战，均告失利，部队减员严重，仅余200多人。

这个时期，陕甘游击队没有解决战略方向问题，没有建立赖以立足和发展的革命根据地，在敌强我弱的环境下，还不能很好的运用灵活机动的战略战术，仍然强调向国民党统治势力很强的平原城镇进行活动，受到损失。但红军游击队以大无畏的革命精神为支柱，仍然以弱胜强，以少胜多，打破了敌人多次“进剿”，取得了游击战争的直接经验，为以后红军的发展和根据地的创建奠定了各方面的基础。

陕甘游击队经过多次失败后，部队进至陕西宜君县杨家店集结。中共陕西省委依据中共临时中央4月20日《关于陕甘边游击队的工作及创造陕甘边新苏区的决议》，决定成立红26军。12月20日，中共陕西省委派杜衡以中共中央北方局特派员、陕西省委常委身份在陕甘游击队党员会议上宣布了省委关于改编陕甘游击队为中国工农红军第26军第2团的决定，以及杜衡担任军政委的命令。24日，陕甘游击队在栒邑县转角镇正式改编为中国工农红军第26军第2团。杜衡任军政委兼团政委，王世泰任团长。全团200余人，150多支枪。

红2团成立不久，即在省委领导下，着手创建以照金为中心的陕甘边根据地。照金地区位于陕西耀县西部边界，与淳化、栒邑、宜君等县交界，地理位置好，地形有利，且群众基础好。红2团为迅速打开局面，决定首先集中打击对创建根据地妨碍最大的各地民团。从12月下旬开始，红军奔袭焦家坪、火烧香山寺，随后在宜君、栒邑、淳化等地纵横驰骋，扫除民团、保甲势力，并分兵做群众工作。在红2团的帮助下，淳化、宜君、栒邑、三原等地的游击队也相继建立起来，红2团在战斗中成长，发展到300余人，并成立了随营学校，加强了干部的培养。

在根据地顺利发展的形势下，杜衡提出要集中力量，一股作气消灭根据地内一切豪绅地主武装，主张攻打庙湾民团。当时庙湾民团多为惯匪出身，比较顽固，并与红军订有互不攻击的约定。刘志丹等认为敌人固守的据点地形险要，碉堡坚固，红军如强攻必造成不必要的伤亡。但杜衡独断专行，以政委决定一切的权力否定了刘志丹等的正确意见，强令红2团攻击庙湾。结果，红军连续数次冲锋失利，并且造成了很大损失，不得不撤出战斗。庙湾战斗后，杨虎城命令骑兵团、警卫团等在当地民团的配合下，向根据地发起进攻。但由于杜衡提出坚守根据地，令部队驻在根据地内进行正规训练。敌骑兵团、特务团各1个营和庙湾民团兵分3路袭击红2团驻地，红2团仓卒应战，不得不撤出战斗。中共陕西省委认为红军的作战方针、战略战术、编制体制等都需要改变。

1933年2月，省委给红26军政委杜衡发出了指示信，指出：

在今天红二十六军本身还存在着许多严重弱点，还不是有根据地坚大强固的与南方红军所能比拟的，因此他还不能与敌人做对垒战，主要的应当采用游击战术。红二十六军生长成为正式的有力的队伍，还须要一个过程——积极发动群众斗争，广泛开展游击运动的过程。

省委认为红二十六军今天还不应当用“撑架子”的办法，勉强按红军条例编制，也不是编成一个大游击队……红二十六军今天应当配合当地群众，编成许多小的游击支队，这种小支队人少的缺点是可以用神速的动作，突然的袭击诡计等等方法来补救的。采取的战术应当是游击，所谓“阵地战”还不是红二十六军今天所能胜任，游击应当有计划的进行，这就是说应当注意侦察，设埋伏，破坏敌人交通，袭击敌人运输队，征发队，解决敌人部分武装，要很好的运用“化零为整”、“化整为零”的办法，各支队彼此要有很密切的联络，每支部〔队〕都应当有一个至几个秘密的隐蔽地，要这样很有计划的进行游击，就须要一个指挥部，统一这些支队的行动。

省委的建议对加强游击队的建设起了很好的作用。游击队之后转战于栒邑、正宁、宁县等地。1933年3月，红2团回到根据地，8日,建立中共陕甘边特委。25日，按照中共陕西省委的指示，建立了红26军和中共陕甘边特委直辖的陕甘边游击队总指挥部，下辖渭北游击队、泾阳游击队、富平游击队等共200余人红2团积极开展游击战争，取得不少胜利。5月，陕甘边特委在照金召开了工农兵代表大会，成立了边区革命委员会，并相继建立了桃渠源,照金、老爷岭、马栏川、七阶石等地的革命政权。至此，以照金为中心，跨越宜君、栒邑、淳化等县边界的红色区域初步建成，结束了陕甘边红军游击队无后方战略基地的被动局面。

为消灭红26军，摧毁革命根据地，5月，国民党西安“绥靖”公署调集4个团的兵力和栒邑、淳化、耀县、三原、宜君、同官(今铜川)等6县民团，约8000余人，分4路“进剿”照金根据地为粉碎国民党军的进攻，红26军第2团党委、中共陕甘边特委、革命委员会、游击队总指挥部召开联席会议，决定以游击队在苏区坚持活动，红2团转到外线作战，寻机歼敌。红2团在外线积极行动，部队扩大到近500人枪。

5月下旬，红26军政委兼红2团政委杜衡不听刘志丹等就地坚持斗争的意见，错误决定红2团南下到国民党统治力量较强的渭南、华县等地区创建新根据地：认为陕甘边群众条件不好，物资补充困难，大部队不能存在，标榜南下渭华创造新根据地是百分之百的正确。在杜衡的错误决定下，红2团离开根据地南下。部队渡过渭水进入临汾、蓝田时，遭遇敌人约2个旅的围追堵截。孤立无援的红2团远离根据地，脱离群众支持，孤军深人国民党统治力量比较雄厚的渭华地区，虽英勇作战，但敌我力量众寡悬殊，最后失败了。红2团仅剩下刘志丹等六七十名领导干部和战斗骨干先后辗转同到照金根据地，这支经过长期艰苦斗争建立起来的西北正规红军，遭到了失败。

红2团南下后，陕西国民党当局以民团为主力多次进攻照金根据地。已经发展起来的渭北游击队继续坚持斗争，取得了不少的胜利。中国共产党先后在三原、富平、耀县、宜君、栒邑、正宁等地建立起20多个游击队。6月，将渭北、富平游击队改编为红26军第4团，辖3个连，共120余人。红4团成立后，积极配合游击队作战，在白家坡附近歼敌骑兵团一部，又袭入桥头镇，歼敌大部，震惊了敌人。陕甘边红军和游击队经过艰苦努力，守住了照金根据地。

7月，国民党陕军骑兵团在中共党员、团长王泰吉的带领下，根据党的指示在耀县宣布起义，组成西北民众抗日义勇军。起义后，由于中国共产党在这支部队的领导力量太弱，没有及时清洗反动军官等原因，加上国民党军的联合进攻，连战失利，叛逃事件不断发生，最后拥有1200余人的1个团仅剩下100余人，在红4团接应下到达照金苏区，被改编为西北民众抗日义勇军大队。起义虽然遭到了严重挫折，但王泰吉起义，对当时陕甘地区革命形势的发展产生了一定影响，保留下来的武装力量，也成为一支重要的革命力量。国民党军在重创王泰吉部后，又重兵“围剿”渭北根据地，企图消灭红4团,摧毁渭北苏区。在敌人重兵“围剿”下，红4团难以在渭北根据地继续坚持活动，于8月10日不得不转入照金根据地。

8月14日，陕甘边特委于照金附近的陈家坡召开党政军联席会议，决定成立陕甘边红军临时总指挥部，任命王泰吉为总指挥，高岗为政治委员，统一指挥红4团、西北民众抗日义勇军大队和耀县游击队及边区各游击队，并提出：坚持游击战争，集中优势兵力，打击敌人的战略方针和“不打大仗打小仗，积小胜为大胜”的作战原则。

陕甘边红军临时总指挥部积极寻找有利战机，打击小股敌人，锻炼部队，缴获一批作战物资。在战斗力逐渐增强的情况下，10月2日，红4团采用诱敌出击、化装奔袭等战法，攻占栒邑县城所在地张洪镇，歼灭栒邑县民团120余人，俘获国民党政府县长和国民党党部书记长等10多人，并组织群众打土豪分财物，扩大了红军的声威。

红军的一系列胜利，震惊了国民党当局。10月上旬，杨虎城调集4个正规团和6县民团共6000余人，进攻照金苏区。临时总指挥部根据国民党军“进剿”兵力较大的具体情况，认为红军不宜在狭小的苏区内与敌周旋，要粉碎其进攻，必须主力红军转移到外线打击敌人。决定以游击队坚持根据地斗争，红4团等部转往外线寻机歼敌。

10月12日，红4团在游击队的配合下，冒雨出击，袭占合水县城，歼火敌大部，俘敌数十名，缴枪100余支，并打开监狱，解救了一批革命干部和群众，宣传了党的政策。21日，在杨家店歼灭国民党正规军1个连，俘敌连长以下数十人，缴枪100余支。随后，红军摆脱优势敌人的追击。29日，在庆阳县毛家沟门(今属华池县)地区设伏，给尾追红军的国民党军驻合水之敌警备1旅赵文治团沉重打击，击溃敌人，歼其200余人羞羞漫画在线观看，缴枪数百支，重挫了敌人的锐气。坚持根据地斗争的游击队，在张秀山等的领导下，积极打击敌人。在优势敌人的进攻下，他们分路突围，在合水以南与红4团会合。照金根据地被敌占领。

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